且说，由于守军装备不及日军，且存在畏战惧战心理，先后被日军突破了修河防线的虬津和徐家埠等地，而后日军迅速南下，先后占领了奉新安义等地，驻守吴城的白飞见修河防线已经形同虚设，同时为避免自己所部被日军包围，只能放弃吴城，沿着鄱阳湖西岸向南昌城撤退。
不过，由于河汊密集道路难行，整整花了一天，部队才退守至南昌外围的蒋巷镇一带。此时，只听到南昌城内外炮声隆隆，战斗进行的十分激烈，白飞心急如焚，正欲命部队加紧行军赶往支援的时候，突见从昌东、尤口等地涌出大量守军，仓皇向东南一带逃去。
白飞见状心中一沉，立刻命人拦住一些撤退的守军询问情况，当得知日军已经攻入南昌城的时候，白飞顿时感到一阵眩晕。略微定神之后，他破口大骂：“混蛋！你们到底是怎么守城的？南昌城高池深，怎么会这么快就陷落了。我命令你们立刻停止撤退，整顿部队，随我前往反击！”
面前几名国军士兵被白飞喝骂的噤若寒蝉，不敢回答。
这时一名神色匆匆的年轻少校军官走了出来，面色不虞问道：“你们哪部分的？为何在此阻挡我等撤离，还想命令我们，口气不小！”
李虎在旁讥讽道：“小子，你口气也不小啊。听好了，我们是中央宪兵直属团，这是我们的团座兼第九战区宪兵司令，白震宇将军。现在你说说我们有没有权利命令你？”
那少校军官闻言一惊，他显然是知道白飞这号人的。
不过，虽然紧张，但仍强自嘴硬道：“白将军，我们是102师的人，隶属第三战区，你的要求恕我们不能答应，你无权要求我们…”
“混账…”白飞一听怒火更盛，正欲发作，王卫国连忙上前将他拉住，小声道：“震宇，冷静！他说的也没错，你现在只是第九战区宪兵司令，的确没有权利直接命令他们。”
白飞气的说不出话来，只好示意王卫国来问。
王卫国向那名少校军官道：“102师？你们师长是不是叫柏章辉？去年在归德的事情，想必你们师长还没忘记，别说是你，就是你们师长见了我们团座，也得礼貌有加。”
那少校听了更加震惊，却听王卫国又道：“南昌到底是怎么回事？你给我们说清楚，否则即便你是第三战区的人，我们也有办法好好泡制你！”
102师自归德一战，伤亡惨重，后来便陆续从其他地方得到了一些补充，而这名少校军官只是新近从预备部队补充到102师的，因此对于102师以前的经历虽然略有了解却不十分清楚，此时听到王卫国的一番话语，顿时怂了，忙不迭地介绍起南昌的战况。
原来，早在南昌战役开始之初，因薛岳指挥第一兵团围歼日106师团创造了“万家岭大捷”，蒋介石高兴之余，过高地估计了国军的战斗力，且好大喜功的性格发作，对南昌防御各部下达了措辞强硬的作战命令，颇有欲图死保南昌，与敌决战的气概。然而，自日军攻破修河防线，击退守军杨森第27集团军以及罗卓英第十九集团军大部之后，远在重庆的蒋介石得知情况，心中不免惴惴。此时他深感日军南下障碍已除，攻占南昌只是时间问题。而他先前着令各部效命死战力保南昌的意图，显然已经无法完成。于是便产生了予敌以杀伤，然后放弃南昌的想法。特致电第九战区司令长官薛岳、第19集团军总司令罗卓英等人，言“此次战事不在南昌之得失，而在予敌以最大之打击。即使南昌失守，我各军亦应不顾一切，皆照指定目标进击，并照此方针，决定以后作战方案。”
这命令，即相等于是说：“守不守城无所谓，能不能杀敌以及自保才重要。然后呢？走一步看一步！”
站在蒋介石的立场，这其实并没有错。的确，如今日军势大，且已经突破了国军倚作长城的修河防线，攻占南昌的意愿坚决，与其死守，不如主动放弃南昌，寻求杀伤敌之有生力量为要。但是，消息传到下面，却是大大的走了样。原来，之前各部守军虽然畏战之情甚重，可总算还惧怕蒋介石早前的命令，不敢擅离职守，可如今这条命令一下，就等于是给各部守军松了绑，反正命令上都说了，不在乎南昌的得失，保存实力才是要务。
于是守军各部便纷纷开始打起了各自的小九九，什么拼死抵抗再也不提，往往与日军略一交战，便纷纷撤离，有的甚至不等日军前来，就提前跑了，如靖安、安义、奉新守军皆是如此。也难怪日军推进速度如此之快，短时间内，便已经攻至南昌，不但先后占领了南昌西侧赣江左岸的曾家、生米等地方，106师团更是以民船渡过赣江，从南面迂回南昌，并切断了浙赣铁路。至此，南昌城已经陷入三面重围之中。
早先，修河防线未破之时，蒋介石在罗卓英的电报中得知南昌防御薄弱，因此特电令第三战区司令长官顾祝同速调第102师至南昌，以增强南昌守备兵力；又调第三战区第16师、第79师至南昌东南之东乡、进贤，警戒鄱阳湖南岸，并策应南昌方面的作战。谁料，修河防线一破，守军如丧家之犬只顾逃跑，而日军又追的紧，等打到南昌的时候，第三战区16、79两师也只是刚刚抵达仅东乡、进贤不久，根本就来不及反应，只能固守上述地区，做防御之用而已。而从永修撤下来的32军，因为损失惨重，又经日军追着屁股撵，因此只一小部分逃到南昌，大部分人都往南昌西南撤去了。
所以整个南昌，差不多只有102师和32军的一些残余，面对拥有坦克大炮，数量众多武装到牙齿又穷凶极恶的日军，102师根本就不是对手，短时间内，便被日军突入进城，城内守军虽然顽强地与敌展开激烈巷战，但终是改变不了大局，随着伤亡增大，只能弃城撤离。
那少校军官简单介绍完情况，又对白飞和王卫国道：“几位长官，不是我们不用心打仗，实在是日军行动太过迅速，武器又犀利，仗着大炮坦克不断前进，而我们又势单力薄，仅凭我们手中这些武器，根本就挡不住啊。况且我们也是经过激烈抵抗之后，才奉命撤离的…”
白飞听完，已经彻底无语了，他深叹一口气，问道：“现在南昌城还有谁在？”
那少校道：“南昌哪里还有人？除了我们这些当兵的，就剩日本鬼子了。早先听说政府在组织人员撤离，现在连老百姓都跑的差不多了。”
白飞听完，心中微微有些安慰，又问：“那长官部的人呢？罗卓英去哪了？”
那少校在撤退途中被拦住，如今又耽搁了这么长时间，早就急的如热锅上的蚂蚁一般，频频往身后回顾，生怕小鬼子会追来一般。
他见白飞问题一个接着一个，心中虽然不忿，却不敢造次，只能继续回答道：“长官部昨天就撤走了，不知是撤到进贤还是丰城去了，至于你问的最后一个问题，我人微言轻，哪里有全力知道罗司令的下落。白将军，如今日军占领南昌已成定局，我劝你们也赶紧撤吧，否则一旦小鬼子封锁了退路，那就什么都完了…”
他不待白飞另说什么，又以极快的速度道：“对不住各位长官了，时间已经来不及了，我必须率领部下赶紧撤离…”说着，转身一招手，带着被拦下来的200多名102师士兵，匆匆忙忙地朝三阳集一带跑去了。