曹操率领主力驻扎在邺城，需要防备东面意图不明的青州军，所以只能依靠关羽、张飞的两个军团在前线作战。
自大败冉闵一场之后，冉闵、刘琨、韩猛的联军便败退数百里，一直从邺城以北退到了邯郸，并把这中间数座城池都让给了曹军。
关羽、张飞得了曹操的命令，便一路尾随。关羽又派薛安都率领河东军团的步兵分取各城，然后亲率骑兵与张飞军团一起，一直追到邯郸城下，这才扎下大营。
张飞是个火爆脾气，与冉闵、刘琨一直交战了一年多，早就憋了一肚子火了。好不容易靠着曹操手下三大谋士的计策，大败了冉闵一场。现在气势正盛，便每日出营，前往邯郸城外辱骂冉闵。
什么无父无母，不忠不孝之徒，说冉闵猪鼻子插大葱，只会带着骑兵到处偷袭云云。
冉闵在听到后，起先还能忍，但后来张飞越骂越过份，竟说他冉闵是刘渊和小妾生的，所以姓冉，因为不是嫡子，没有继承权，所以怀恨在心，企图自立等等。
张飞简直把公孙瓒、袁绍的故事搬到了冉闵身上。但假中有真，真中有假，再加上冉闵确实有自立之心，所以不得不让人怀疑他的真实身份。
直到后来，就连刘琨都差点信了，这让冉闵如何能忍？
“哇呀呀，这个燕人匹夫，竟如此辱我，看我不杀了他！”
冉闵大怒，便取来双刃矛，骑着朱龙马就想出城与张飞一战。
“天王息怒！千万别中了张飞之计，此人鼎盛时期手握五万精锐，乃是昔日袁绍手下头号大将，并非易于之辈。何况还有个关羽，更是曹营头号大将，天王若是出城，必定会中计！”
听闻冉闵要出战，刘琨连忙追了出来劝说道。就连对冉闵的称呼也改为了天王，可见刘琨此时的心情是多么地急切。
“这燕人匹夫辱我，如何能忍？况且邺城一败，我必手刃燕贼和关贼！”奈何冉闵不听。
“倘若天王执意要出城一战，还请把乞活军带上！琨会在城头与韩将军一起观战。”刘琨无奈了，于是说道。
冉闵这才满意。
另一边，张飞在城外叫骂半天，确实是在用计，因为不远处关羽正埋伏着两万骑兵，而张飞也不是一个人出来的，而是带着四万大军，在城外摆开了阵型。
由此可见，张飞真的是有勇有谋，绝对称得上是智勇之将。
曹军大营在城南十里处，而张飞此时正带着大军相距邯郸五里，张飞却是艺高人胆大，就独自一人一骑站在城外叫骂。
叫骂了半天，城门终于打开。
张飞见状，顿时大喜。但他也不傻，连忙退往后方的阵中。
随着冉闵出城，万余乞活军也一起跟了出来，随后在城外摆了一个巨大的锥形阵。
张飞一见冉闵在摆阵，连忙又下令让大军后退五里。
见到张飞大军在退，冉闵以为他怕了，便率领骑兵杀了上去。
此时，双方大军相距五里。
冉闵的骑兵奔袭起来声势惊人，真是万马奔腾，直冲张飞大阵。
张飞的四万大军说是摆着阵型，其实也就是八个方阵。盾兵在前，枪矛在中，弓弩在后。虽是步兵，却也都是精锐，所以面对万余乞活军却是丝毫不惧。