魏延得知北屈、蒲子二县丢失后，立即命令廖化为主将率领一万人火速驰援平阳县，吕蒙率领本部兵马跟随。
此乃吕蒙首次参与大战，显得异常兴奋。自通过科举武考后，比一般基层将领起点高得多，军中或多或少有些许不服，吕蒙急需通过此战为自己正名。
廖化大军在急行军中，吕蒙靠近廖化说道:“将军，我军乃步兵，应加快行军最快速度进入平阳县，一旦鲜卑骑兵先行达到平阳县，我一万步兵退也不是进也不是。”
廖化看着吕蒙笑着说道:“你小子看不出来还是有点才华，你说之话魏将军早已叮嘱我了，现在我军和鲜卑军就是抢时间，我决定丢掉全部辎重，最大速度提升行军速度。”
吕蒙认真听着廖化之话，虚心学习。
杨奉让其手下大将杨乐率领一万军队亦火速向平阳县。
鲜卑和连大帐内，和连正和手下大将寻欢作乐，没想到几天内就连下两城，看样子河东郡唾手可得。
和连对着众人说道:“诸位，下一战我军准备攻打平阳县，一旦拿下平阳县河东郡以北尽归我等，尔等谁愿意领军前去。”
和连手下手下大将扶罗韩站出来说道:“大单于，我只需一万兵马就可打下平阳县，不需要各大头领出马。”
和连听后大喜，端起一碗酒说道:“我与诸将提前为你庆贺，干了这碗。”
众人听完和连之话，端起酒一饮而尽。随后扶罗韩出营帐点兵。
平阳县守将胡才听闻蒲县丢失后，早已率领三千兵马整军备战。
几日后，扶罗韩率领的五千骑兵先行到达了平阳县城外，扶罗韩见平阳县城池矮小，大喜，先对着城上喊话:“尔等快快投降，我身后几十万大军即可就到，如不投降，城破之后尔等别想活命。”
城上守将胡才大声说道:“狗日鲜卑狗，要战就战，想三言两语骗我等投降吗。”说完后胡才拉起弓向扶罗韩射了一箭。
扶罗韩地面
弓箭部队还没到，只得令骑兵来回向城上射箭。胡才也不示弱，命令守兵同用箭矢还击。
平阳县闭城门不出，一连几日扶罗韩都拿平阳县无办法。
李乐率领的一万步兵行军至离平阳县三十里处，结果被扶罗韩探子发现。
扶罗韩正愁无法攻下平阳县，焦躁不安。忽然探子来报:“将军，城北20里处发现汉朝援军，大约步兵一万。”
扶罗韩大喜，对着众人说道:“我等机会来了，各部点起骑兵我等去附近吃掉这股援军，我五千骑兵对付这一万步兵绰绰有余。”
李乐一路急行军，根本没想到鲜卑军会来得如此快，沿路排斥的斥候也未发现鲜卑军的踪影。
李乐见离平阳县还距十余里时，心里有所放松，大军一旦进入平阳县就安全了，在野外谁都不想碰到鲜卑骑兵。
正当李乐放轻松时，忽然前方发出大量马蹄，声音越来越近，李乐大惊，连忙命令将士做好出击准备，内心多期望遇到的不是自己的鲜卑骑兵。
真是怕啥来啥，当骑兵出现在众人眼中之时，李乐命令弓箭兵立即射箭。白波军虽有所慌乱，但很快安静下来，前方步兵做好抵挡准备，弓箭手在阵后射箭。
鲜卑骑兵倒下一大片，鲜卑骑兵速度丝毫不减，不久两军相接，头排举盾兵大部被撞飞，骑兵冲入阵军中来回冲杀，很快白波军有所不敌。李乐见状立即下令大军向汾河方向撤退。
鲜卑骑兵穷追不舍，沿路斩杀士兵无数，白波军被赶至汾河边，不少士兵为求活命纷纷跳入汾河，被河水冲走，李乐见状组织剩余军队向鲜卑骑兵杀去，鏖战一阵后，李乐被鲜卑骑兵捅死。
扶罗韩大喜，命人割下李乐的人头，命大军不再追杀残敌，准备再次前往平阳县，利用李乐人头炸开平阳关。
平阳县扶罗韩五千兵马已先廖化军队赶至平阳县和扶罗韩骑兵汇合。扶罗韩士兵刚大胜朝廷官军士气正旺，扶罗
韩对着城上士兵喊道:“城内守军听着，我刚击败了尔等援军，人头在此，快快投降，不然下场如此。”
城楼上胡才见人头是李乐，大惊。命令士兵加强城防。
扶罗韩见此计不起效果，立即命令大军攻城。鲜卑冲车，弓箭兵，步兵配合开始强攻，胡才命令守城士兵果断还击，双方战至傍晚，扶罗韩见鲜卑士兵损失惨重下令收兵。
胡才也不好受，城内仅剩一千余人。
扶罗韩知道兵贵神速的道理，次日又组织大军攻城，同时组织一千敢死队，让其爬上城楼打开城门，如打不开城门悉数被杀。
这股敢死队为了活命，拼命往城上攻，很快就起了效果，鲜卑军占领了城头，并打开了城门，扶罗韩见状大喜，连忙命令骑兵进城。
胡才见状大叹一口气，率领残余军队向襄陵方向撤去。扶罗韩率千余骑兵穷追不舍。
廖化军正急速行军，忽然斥候来报:“将军前方发生大战，是鲜卑骑兵和白波军。”
廖化一听大惊，难道平阳县已经失守了。
廖化对着吕蒙说道:“子明，你立即率领三千兵马前去救援。”
吕蒙立即答诺，随即率领大军向前方赶去。
胡才还剩几百人，马上陷入绝境，众人准备死战，和鲜卑骑兵鏖战在一起。
吕蒙军很快就赶到了白波军、鲜卑军战斗地点，吕蒙一马当先，大为兴奋对着身后众人说道:“弟兄们跟我冲啊，杀完鲜卑狗。”
胡才军见到援军后，士气大增，做殊死抵抗，三方军队鏖战在一起，鲜卑骑兵来回冲杀一阵后，吕蒙军折了几百人，吕蒙没想到鲜卑骑兵战斗力如此之强。
三方继续鏖战，这时廖化大军赶到，扶罗韩见状下令骑兵撤退，吕蒙率众追击一阵后折返。
廖化见平阳县已丢，叹了一口，立即命令大军进驻襄陵县，抵挡鲜卑军继续南下，同时将此军情十万火急向魏延处、杨奉处报去。
平阳县丢失，军情十万火急。